上周和一位做SaaS的创始人喝茶，他叹了口气说，去年拿了某机构的天使轮，给了20%股权，现在要启动Pre-A，机构要求再稀释15%，算下来自己只剩65%，但机构还提出要把“一票否决权”纳入条款，他纠结了：给了否决权，相当于把最后一道防线交出去；不给，企业现金流就要断档，这不是个例，我接触的中小企业创始人里，80%都在股权稀释上踩过坑：要么融资太早，估值被压得极低，稀释了大半股权；要么融资太急，为了钱签了不平等条款；更常见的是没有规划，几轮下来创始人股权从100%掉到30%以下，最后成了“职业经理人”，辛苦创业的成果成了资本的嫁衣，股权稀释从来不是洪水猛兽，它是企业成长的必然代价，但这个代价能不能承受，能不能换得企业的持续增长，核心在于——有没有通过合理的融资节奏,把稀释的幅度和节奏控制在安全范围内。
很多创始人的融资逻辑是“没钱了再找钱”，这是最大的误区，融资不是“救急”，而是“布局”，我们服务的一家新能源配套企业，2022年成立时就做了三年的资本路径规划：第一年（天使轮）验证技术可行性，融500万，估值3000万，稀释16.7%；第二年（Pre-A）验证市场，融2000万，估值1.2亿，稀释16.7%；第三年（A轮）实现营收破亿，融5000万，估值3亿，稀释16.7%，三年下来，创始人的股权从100%降到了100%×0.833×0.833×0.833≈57.8%，不仅牢牢掌握控制权，每一轮融资的估值都翻了4倍，稀释的股权换来了技术落地、市场拓展和产能布局，现在已经拿到了国内两家头部车企的定点供货函，估值还在往10亿走，如果这家企业等到2023年才想起融资，那时候行业已经有3家同类企业拿到融资，估值至少要打8折，稀释比例至少要20%，创始人的股权可能就只剩50%左右，后续再融资的话,控制权风险会更大。
估值是股权稀释的“晴雨表”，很多创始人对估值没概念，觉得“能拿到钱就行”，结果吃了大亏，比如同样是拿500万，天使轮的时候，一家企业估值2000万，稀释25%；另一家估值5000万，稀释10%，差了15%的股权，这意味着后面每一轮融资，创始人的股权都会少15%的摊薄，我们常说，中小企业融资的核心不是“融多少钱”，而是“融多少股权”，估值高一点，稀释的股权少一点，企业的控制权就稳一点，刚才那位SaaS创始人，如果他在天使轮的时候，能等一等，找几家愿意给出合理估值的机构，而不是为了快速拿到钱，把估值压到2500万，只稀释15%，那现在Pre-A轮的时候，他的股权就是85%，再稀释15%，还能拿到72.25%，根本不用纠结一票否决权的问题，我始终认为，好的投资人不是“送钱的人”，而是“陪跑的伙伴”，他们愿意为有潜力的企业支付合理估值,而不是趁企业缺钱的时候压价占便宜。
控制股权稀释，最终是为了守住控制权，创始人不能把“控制权”等同于“股权比例”，但股权比例是控制权的基础，根据《公司法》，有限责任公司里，67%是绝对控制权（能修改章程、合并分立等），51%是相对控制权，34%是一票否决权（重大事项需要2/3以上同意，34%以上就能否决），所以创始人的股权至少要保持在34%以上，或者通过一致行动人协议、AB股设计等方式，拿到足够的投票权，比如我们服务的一家连锁餐饮企业，创始人在融资的时候，和投资人签了一致行动人协议，约定所有重大事项都由创始人说了算，哪怕投资人的股权超过了50%，投票权还是和创始人一致，这样既拿到了钱，又没失去控制权，还有一些科技型企业，用AB股结构，创始人的1股相当于10票，哪怕股权只有20%，投票权也超过了50%，这都是控制稀释后控制权的有效方法，很多创始人怕签这些协议，觉得是“束缚”，但实际上，这些协议是“保护伞”，能避免创始人在后续融资中被资本裹挟,做出损害企业长期发展的决策。
现在很多人唱衰中小企业的融资环境，说“股权稀释就是卖血”，但我要说的是，难的不是融资，是没有规划的融资，我们团队这三年服务了27家中小企业，其中21家在我们的资本路径规划下，顺利完成了3轮融资，创始人的平均股权比例保持在55%以上，最高的一家智能制造企业，创始人股权还在70%以上，估值从成立时的3000万涨到了现在的12亿，这些企业的共同特点，就是从一开始就把融资节奏、股权稀释、控制权设计算得清清楚楚，不提前融资，不盲目融资，不贱卖股权，我始终相信，中小企业不是资本的“猎物”，而是资本的“伙伴”，只要我们把资本路径规划好，把股权稀释的节奏控制好，创始人就能既拿到发展需要的资金和资源，又能守住自己的创业初心,把企业做成真正有价值的品牌。
回到开头那位SaaS创始人的问题
